一、热点评论  
        近期挂牌企业做市转协议之风盛行，究其原因多种多样。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】我们将就这一问题进行深入剖析。http://www.hibor.com.cn（慧博投研资讯）今天我们分析一下做市转协议的首要因素：转板IPO。
        转板IPO是挂牌企业选择做市转协议的第一大内因。根据联讯证券新三板研究院统计，在已公布做市转协议的126家挂牌企业中，有51家挂牌企业都与转板IPO有关，其中有11家挂牌企业在变更为协议转让后，IPO申请已被证监会受理。
        政策方面，2016年施行的新《公司法》规定，"设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。"这一规定中涉及了200人股东上限问题。目前现行的《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行，须符合法律、行政法规规定的条件，需向证监会申请行政许可，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。此外，证监会还对股东人数超过200人的公司合法存续与股权清晰进行审核。
        中国证监会于2013年发布了《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，对超过200人以上公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求进行了专门明确。但4号指引主要针对的是因历史遗留问题造成的公司股东超过200人的情形，对于其他情况导致公司股东超过200人的情形仍未作出明确规定。
        由于采用做市转让的新三板企业，个人或机构投资者均可从做市商手中购买股票，成为挂牌企业股东。因而做市企业决定进入IPO辅导阶段后，为避免造成额外行政审批事项、加大企业IPO风险，做市企业更倾向于转回协议转让以控制股权分散程度。
        然而实际上，股东人数超过200人的新三板企业IPO申请并非不能获得证监会受理，这一指标也并非新三板企业转板IPO的实质性障碍。2016年12月23日，股东人数早已超过200人的挂牌企业麟龙股份（430515.OC，2016年中报披露的股东人数高达952人）IPO申请获得了证监会的受理，且麟龙股份在获得IPO受理的同时，仍为做市转让状态，并没有经历过变更为协议转让和股东清理的步骤。
        在麟龙股份的招股说明书中，特别对股东人数超过200人的事项进行了如下解释："根据《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》的规定，股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票应当向中国证监会申请核准。公司就此次定向发行股份申请中国证监会核准，并于2015年7月7日获证监许可[2015]1558号《关于核准沈阳麟龙科技股份有限公司定向发行股票的批复》。"在麟龙股份等多家股东人数超过200人公司IPO被受理的成功案例出现后，已步入或即将步入上市辅导阶段的做市企业并不必过度担心做市转让导致的股权分散问题。
        值得关注的是，两家已获证监会受理的挂牌企业龙磁科技（832388.OC）、海容冷链（830822.OC）是IPO审核名单中排名比较靠前的新三板公司，并且龙磁科技和海容冷链目前的股东人数也已经超过了200人，申报IPO之时均为做市转让状态，龙磁科技还已经获得了证监会的反馈意见。因此，有望较早面对证监会发审委审核的这两家企业成为了检验证监会对于股东超过了200人态度的最具示范效应的新三板转板IPO概念股，对龙磁科技和海容冷链的IPO审核将对那些股东超过了200人的挂牌企业具有重要的指导意义。